Goodtech Årsrapport 2013

Eierstyring og selskapsledelse

1.       Generelle prinsipper

Goodtech ASAs (”Goodtech” eller ”Selskapet”) prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse skal legge grunnlaget for den langsiktige verdiskapningen til beste for aksjeeiere, ansatte, kunder, leverandører og andre interessenter. Prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse gjennomgås av styret i Goodtech årlig, og i årsrapporten gis det en samlet redegjørelse for disse. Som en del av Goodtechs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse har Goodtech utarbeidet etiske retningslinjer og er i ferd med å utarbeide retningslinjer for samfunnsansvar. Prinsippene er gjennomgått og revidert i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 23. oktober 2012 (”Anbefalingen”) og vedtatt av styret den 20. mars 2014. Anbefalingen er offentlig tilgjengelig på www.nues.no.

I det følgende redegjøres det for hvordan Goodtech har innrettet seg til hvert enkelt punkt i Anbefalingen gjennom regnskapsåret 2013. Eventuelle avvik er omtalt i tilknytning til det aktuelle punkt.

Goodtech er notert på Oslo Børs og skal til enhver tid oppfylle de krav som er satt til Selskapet, blant annet allmennaksjeloven av 1997, verdipapirhandelloven av 2007, børsloven av 2007 og regnskapsloven av 1998, samt løpende forpliktelser for selskaper notert på Oslo Børs. Oslo Børs’ løpende forpliktelser er offentlig tilgjengelig på www.oslobors.no. I tillegg skal Selskapet tilstrebe åpenhet rundt økonomiske og andre forhold, slik at kapitalmarkedet, eiere, kunder og leverandører skal kunne vurdere Selskapets situasjon og fremtidsmuligheter.

2.         Virksomhet

Vedtektenes formålsparagraf lyder: ”Selskapets formål er å være en totalleverandør av industrielle og miljøteknologiske løsninger, samt hva hermed står i forbindelse, herunder deltakelse i andre selskaper med lignende formål, herunder finansiering og, om ønskelig, garantistillelse m.v. for datterselskaper”.

Formålsparagrafen skal sikre aksjeeierne kontroll med virksomheten og dens risikoprofil uten at den begrenser styrets eller ledelsens muligheter til å gjennomføre strategiske og kommersielt riktige beslutninger innenfor det definerte formålet. Konsernets mål og hovedstrategier fremgår av årsrapportens avsnitt Strategiske mål.

Goodtech-konsernet har i 2013 organisert virksomheten i følgende fem forretningsområder; Projects & Services, Infra, Solutions, Environment og Products. Virksomhetsstyring og rapportering er tilpasset konsernstrukturen.

3.         Selskapskapital og utbytte

Goodtech ASA (morselskapet) hadde per 31.12.2013 en egenkapital på MNOK 590,0 etter avsetning for foreslått, ikke vedtatt utbytte. Selskapets egenkapital søkes til enhver tid tilpasset mål, strategi og risikoprofil.

Den langsiktige målsetningen til Goodtech er å forvalte konsernets ressurser på en slik måte at aksjeeierne oppnår en avkastning på investert kapital i form av kursstigning og utbytte som over tid er konkurransedyktig i forhold til sammenlignbare plasseringer.

Goodtech er nå etablert som en av de ledende kraft- og automatiseringsentreprenørene i Norden. Goodtech vil bygge videre på eksisterende langsiktige kundeforhold, som utgjør en betydelig andel av vår omsetning. Samtidig har Goodtech etablert planer for videre vekst.  I 2013 har vi etablert en tydelig veksstrategi for fremtiden, hvor organisk vekst innen etablerte områder med god posisjon vil bli stimulert.  I tillegg til dette har konsernet utpekt 3 strategiske satsningsområder som skal utvikles på sikt.  Som grunnlag for fremtidig vekst vil Selskapets styre og ledelse øke innsatsen for å stimulere til vekst i tråd med etablert strategi.  Styret og ledelsen ser dette som et godt grunnlag for en positiv verdiutvikling for selskapets aksjonærer.   Dette muliggjør en videreføring av en aktiv utbyttepolitikk fra Selskapet fremover, og styret har etablert en målsetning om at årlig utbytte skal utgjøre minimum 50 % av resultat per aksje. Styret foreslår et utbytte på kr 0,65 per aksje, som utgjør 51 % av resultat per aksje.

Det ble i 2013 utdelt utbytte på NOK 1,50 per aksje. Selskapets aksjer ble handlet på Oslo Børs eksklusiv utbytte fra og med 25. april 2013.

Ordinær generalforsamling i 2013 tildelte styret fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser. I henhold til fullmakten kan Selskapets aksjekapital totalt forhøyes med inntil NOK 32 528 904, som tilsvarer omlag 50 % av Selskapets aksjekapital. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2014, dog senest 30. juni 2014, og har som formål å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller lignende disposisjoner, samt å kunne styrke Selskapets egenkapital. Styret vil foreslå overfor den ordinære generalforsamlingen 2014 å fornye fullmakten frem til neste ordinære generalforsamling.

Ordinær generalforsamling i 2013 tildelte styret fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer. I henhold til fullmakten kan Selskapet erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 6.275.492, tilsvarende i underkant av 10 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal brukes til gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i Selskapet, til innløsning av mindre aksjeposter i Selskapet og til andre formål. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2014, dog senest 30. juni 2014. Styret vil foreslå overfor den ordinære generalforsamlingen 2014 å fornye fullmakten frem til neste ordinære generalforsamling.

4.         Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Goodtech har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme.

Goodtech har i 2013 hatt transaksjoner med nærstående parter, se note 27 til konsernregnskapet. Selskapet har formidlet egne retningslinjer for styremedlemmers og ledende ansattes transaksjoner i Selskapet.

Selskapet har i 2013 gjennomført transaksjoner i egne aksjer.

Selskapet fikk medio april 2013 avslag fra Næringsdepartementet på søknaden om tillatelse til å tvangsinnløse alle aksjer eid av aksjonærer hvis totale beholdning av selskapets aksjer har en verdi under NOK 500,-, som ble fremmet i etterkant av det frivillige tilbudet til selskapets småaksjonærer i mai 2012.

Selskapet har etablert et aksjespareprogram for konsernets ansatte som er gjennomført ved at Selskapet har ervervet egne aksjer i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen, se ovenfor. Aksjene er ervervet via Oslo Børs og offentliggjort gjennom Oslo Børs’ informasjonssystem.

5.         Fri omsettelighet

Alle aksjene i Goodtech er fritt omsettelige, og det er ikke fastsatt noen omsetningsbegrensninger for Selskapets aksjer i vedtektene.

6.         Generalforsamlingen

Aksjeeierne utøver den høyeste myndighet i konsernet gjennom generalforsamlingen. Goodtech søker å gjennomføre generalforsamlinger i tråd med Anbefalingen. Innkalling med utførlige saksdokumenter, inkludert forslag til vedtak og merknader til saker der det ikke foreslås vedtak, og fullmaktsskjema gjøres tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.goodtech.no og sendes aksjeeierne senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. En representant fra Selskapet eller en annen person utpekt av aksjeeieren kan gis fullmakt til å delta og stemme på generalforsamlingen på vegne av aksjeeieren. Informasjon om prosedyrer for å møte med fullmektig og bruk av fullmaktsskjema, samt opplysning om at innkalling og saksdokumenter er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, angis i innkallingen til generalforsamling.

Ved styrevalg og andre valg legges det opp til at man kan stemme separat over hver enkelt kandidat.

Det samlede styret, administrerende direktør, revisor og representant for valgkomiteen skal delta på generalforsamlingen, såfremt ikke omstendighetene for øvrig forhindrer dem fra det. Selskapets revisor var ikke til stede på ordinær generalforsamling 2013. Normalt vil også finansdirektør delta på generalforsamling.

Goodtech skal sikre en uavhengig møteleder ved generalforsamling vurdert ut i fra sakene på dagsorden eller andre omstendigheter. Generalforsamlingsprotokoller gjøres tilgjengelig på Selskapets hjemmeside innen 15 dager etter generalforsamlingen. Selskapet offentliggjør i tillegg at generalforsamling er avholdt i henhold til løpende forpliktelser for noterte selskaper gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer.

7.         Valgkomité

Goodtech har vedtektsfestet valgkomité som skal bestå av tre medlemmer. Minimum to av medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Valgkomiteen i Goodtech oppfyller anbefalingene om uavhengighet fra styret og ledende ansatte i Anbefalingen. Funksjonstiden for komiteens medlemmer skal være inntil to år av gangen. Komiteen skal fremsette forslag for generalforsamlingen til kandidater ved valg av medlemmer til styret og gjøre forslaget tilgjengelig innen 21-dagers fristen for innkalling til generalforsamlingen, samt fremsette forslag om honorar til styret. Valgkomiteen består av følgende medlemmer: Nicolas Brun-Lie (leder), Stig Martin og Harald Skogholt. Samtlige av valgkomiteens medlemmer vil være på valg ved den ordinære generalforsamlingen 2015.

I den ordinære generalforsamlingen i 2011 ble det vedtatt instruks for valgkomiteen.

8.         Styrets sammensetning og uavhengighet

Selskapet er ikke av en slik størrelse at det har vært naturlig å etablere bedriftsforsamling.

Styret består i dag av 8 medlemmer, hvorav to er representanter for de ansatte. Av de aksjonærvalgte styremedlemmene er 2 kvinner og 4 menn. Styrets medlemmer velges for en periode på inntil to år, og styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Styrets medlemmer og deres kompetanse beskrives her.

Flertallet av styrets aksjeeiervalgte medlemmer er uavhengige av Selskapets ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser og minst to av styrets aksjeeiervalgte medlemmer er uavhengige av Selskapets større aksjeeiere.

Styremedlem Veroslav Sedlak besitter en posisjon i Selskapet som direktør for forretningsutvikling. Styret er bevisst disse forholdene. Veroslav Sedlak er valgt inn som styremedlem i kraft av sin eierandel i Selskapet. I tillegg besitter han kompetanse og kunnskap relatert til konsernets virksomhet som er viktig for styret. Selskapet evaluerer fortløpende behov for uavhengig saksbehandling i henhold til gjeldende lover og regler.

Styret har vurdert sin uavhengighet og mener at den er tilfredsstillende etter gjeldende Anbefaling.

9.         Styrets arbeid

Styrets oppgaver
Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter det overordnede ansvaret for forvaltningen av Selskapet og tilsyn med den daglige ledelse og Selskapets virksomhet. Selskapets virksomhet skal drives i samsvar med Anbefalingen, Selskapets vedtekter og gjeldende lover og regler for øvrig.

Instruks for styret og konsernsjefen
Styrets rolle, ansvar og arbeidsoppgaver er presisert i en styreinstruks. Konsernsjefens oppgaver og plikter overfor styret er også konkretisert i styreinstruksen. Styret fastlegger hvert år en møte- og arbeidsplan, som dekker både strategiarbeid, utviklingsspørsmål og kontrollarbeid. Styret evaluerer årlig sitt arbeid og sin kompetanse.

Styret evaluerer fortløpende behov for uavhengig saksbehandling av saker av vesentlig karakter hvor noen av styremedlemmene har vært aktivt engasjert.

Kompensasjon og kompensasjonsutvalg
Godtgjørelse til konsernsjef forhandles av styrets leder og behandles i styret.  Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av konsernsjef i samråd med styrets leder, i henhold til Selskapets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

Styret opprettet et kompensasjonsutvalg i 2012. Kompensasjonsutvalget er et saksforberedende og rådgivende utvalg for Styret.

Kompensasjonsutvalget består av Stig Grimsgaard Andersen (leder) og Åsa Otterlund. Medlemmene av kompensasjonsutvalget er uavhengig av Selskapets ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalgets mandat er beskrevet i egen instruks vedtatt av styret.

Kompensasjonsutvalget skal

  • Forberede saker for styrets vurdering og vedtak om godtgjørelse av, og andre saker vedrørende, selskapets ledende ansatte.
  • Forberede styrets vurderinger og vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6 16a.
  • Foreslå retningslinjer for kompensasjon og ansettelsesbetingelser for Selskapets ledende ansatte.

Revisjonsutvalg
Goodtech ASA har hatt revisjonsutvalg siden mai 2010. Revisjonsutvalget er et underutvalg av styret og skal virke som et saksforberedende organ for styret og støtte styret i utøvelsen av sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og den samlede risikostyringen.

Revisjonsutvalget består av Karl-Erik Staubo (leder), Åsa Otterlund og AnneM. Sødahl Wessel.  Utvalgets sammensetning tilfredsstiller kravene til uavhengighet og kompetanse slik de er fastsatt i allmennaksjeloven.

Revisjonsutvalgets oppgaver er beskrevet i egen instruks vedtatt av styret. Utvalget møtes ved behov, men minst en gang i kvartalet.  Minst en gang i året skal utvalget ha separate møter med henholdsvis eksternrevisor og konsernsjef.  Revisjonsutvalget har myndighet til å undersøke alle forhold ved konsernets drift.  Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

  • Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
  • Vurdere revisjonen og revisors uavhengighet, innstille overfor styret på valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester
  • Gjennomgå selskapets rutiner for den samlede risikostyringen
  • Vurdere andre forhold som styret bestemmer eller som utvalget selv eller revisor ønsker å ta opp.

10.       Risikostyring og internkontroll

Selskapet har utarbeidet systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosesser, herunder prosesser knyttet til utarbeidelse og avgivelse av delårsregnskap. Konsernet tilstreber til en hver tid å ha aktive kontrollsystemer som bidrar til at regnskapsbehandlingen skjer på en forsvarlig måte.

Revisjonsutvalget holder, sammen med selskapets CFO, den løpende kontakt med Selskapets revisor. Selskapets systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til finansiell rapportering har som siktemål å løpende identifisere og begrense risikoen for vesentlige feil i Selskapets og konsernets regnskaper. Selskapets regnskapsmessige internkontroll er basert på et organisasjonsmessig skille mellom utførelse, kontroll og attestasjon.

I forretningsområder og divisjoner med prosjektvirksomhet er det ansatt kontrollere som bistår prosjektledelsen i den økonomiske oppfølgingen av prosjektene. Lederne av forretningsområder og divisjoner, sammen med respektive økonomiansvarlige, har ansvaret for den løpende finansielle og driftsmessige rapporteringen til konsernet. Konsernet gjennomfører årlig budsjettprosess på selskapsnivå, forretningsområde, divisjon, region og enhetsnivå, og fremdrift og oppfølging av disse prosessene rapporteres til styret. Styret har lagt opp til årlig gjennomgang av rutiner for håndtering av risiko, fullmakter og rapportering. Dette omfatter også en gjennomgang av de viktigste risikoområder og den interne kontrollen.  Internkontrollen bygger på konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.  

Goodtech skal bidra til et bærekraftig samfunn gjennom å ivareta og utvikle virksomheten i tråd med samfunnets ressurs- og miljøkrav. Styret og ledelsen legger vekt på at Goodtechs samfunnsansvar er en integrert del av selskapets virksomhet og strategier. Les mer om konsernets etiske retningslinjer og samfunnsansvar i eget kapittel i årsrapporten.

11.       Godtgjørelse til styret

Valgkomiteen fremsetter forslag om honorar til styret. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig, og det er ikke utstedt opsjoner til styremedlemmene. Honorar til styremedlemmer for særskilte oppgaver i tillegg til styrevervet skal forelegges styret for godkjenning.

Informasjon om godtgjørelse til styremedlemmene er gjengitt i note 28 til regnskapet.

12.       Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Retningslinjene fremlegges for Selskapets generalforsamling. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er utfyllende beskrevet i note 28 til regnskapet. Disse angir hovedprinsippene for Selskapets lederlønnspolitikk og prinsipper for ytelser som kan gis i tillegg til fastlønn for 2013, samt en kort redegjørelse for lederlønnspolitikk og virkninger av avtaler om godtgjørelse for 2013.

Goodtech har ikke hatt etablerte bonus- eller opsjonsordninger for de ansatte i 2013. Imidlertid er konsernets aksjespareprogram videreført i 2013. Gjennom aksjespareprogram har alle ansatte i konsernet fått tilbud om å kjøpe et begrenset antall eksisterende aksjer i Goodtech til en rabatt på 20 % i forhold til markedspris. Programmet gjennomføres ved at Selskapet har ervervet egne aksjer i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen nevnt ovenfor.

13.       Informasjon og kommunikasjon

Goodtech legger stor vekt på å informere aksjemarkedet om Selskapets resultatutvikling, fremtidsutsikter og andre forhold som er relevante. Styret har fastsatt retningslinjer for Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Målet er at finansmarkedene har tilstrekkelig informasjon om Selskapet til å sikre en prising som reflekterer inntjening og de underliggende verdiene. En overordnet målsetning for investor relations-arbeidet i Goodtech er å skape tillit gjennom lik behandling av alle aktører når det gjelder tilgang til finansiell informasjon.

Åpne investorpresentasjoner avholdes i forbindelse med Selskapets kvartalsvise rapportering og generalforsamling. Finansiell informasjon, inkludert finansiell kalender, og en beskrivelse av Goodtechs virksomhet finnes på Selskapets hjemmeside www.goodtech.no. Selskapet offentliggjør i tillegg informasjon om viktige hendelser gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer.

I tillegg til dialogen med aksjeeierne i generalforsamlingen tilstreber styret at aksjonærer kan kommunisere med Selskapet også utenfor generalforsamlingen.

Sammendrag av relevant regelverksinformasjon for aksjonærer i norske allmennaksjeselskaper notert på Oslo Børs finner du her.

14.       Selskapsovertakelse

Det ligger ikke forsvarsmekanismer mot overtakelsestilbud i Selskapets vedtekter. Det er foreløpig ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan styret vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i Anbefalingen punkt 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, samt Anbefalingen, søke å følge de anbefalinger som der er gitt.

15.       Revisor

Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget. Videre har revisor gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt. Revisor deltar i styremøter som behandler årsregnskapet. Revisor gjennomgår eventuelle vesentlige endringer i Selskapets regnskapsprinsipper, vurderinger av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold der det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor har rutiner for gjennomgang av Selskapets interne kontroll med revisjonsutvalg og styret, og deltar minst en gang i året på møte med revisjonsutvalg og styre uten at representanter fra den daglige ledelsen er til stede.

Styret har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisjonsutvalget skal påse at de til enhver tid gitte retningslinjer følges. Spesifisert godtgjørelse til revisor er omtalt i note 5 til regnskapet og orienteres om i Selskapets ordinære generalforsamling.